就这样，在挪威战役胜利结束后，5月初天气转暖时，希特勒部署人数众多的强大兵力，在西线待命进攻。单从数量上来看，双方势均力敌，德国136个师，法、英、比、荷 142个师。守方工事坚固，南方有难以超越的马奇诺防线，中间有绵亘不断的比利时要塞，北方有荷兰的水上防线。即使在坦克数量方面，盟军也足与德军匹敌。但他们并没有像德军一样把坦克集中起来。同时由于比利时和荷兰拘泥于恪守中立，他们没有举行联合参谋会议，以致守方不能充分协调自己的计划和力量。德国的有利条件则是，有一个统一的指挥部，操有进攻的主动权，对侵略行动没有道德上的顾忌。他们还有在波兰作战的经验，德军在那里的战斗中已经尝试过自己的新战术和武器。他们知道俯冲轰炸机和大量使用坦克的价值。同时他们还知道，正如希特勒一直不断指出的，法国人虽然会保卫自己的国土，但对未来的发展却毫无信心，失败主义情绪笼罩全军。

一切准备就绪之后，希特勒决定在5月10日发动进攻。

这天深夜21时，他发出代号“但泽“的命令。5月10日，天刚破晓，希特勒就由凯特尔、隆美尔和最高统帅部其他人员的陪同下，到达了缪恩施特莱菲尔附近、他称之为“鹰巢“的大本营。

此时，西面25英里之外的地方，希姆莱正在自己的指挥部里，他看着会议桌上的军事地图，做着军事部署。在从北海到马奇诺防线之间的175英里战线上，自己的新式陆军已突破了三个中立小国荷兰、比利时和卢森堡的边境，并进一步向前推进。

希姆莱向空军司令戈林发出了电报，让他配合自己的新式陆军夺取荷兰鹿特丹正南尼维·马斯河上和东南方马斯(缪斯)河在多德莱希特和莫尔狄克两处出海口上的几座桥梁。

因为他知道距离这几座桥梁大约100英里之外的德国边境向前推进的是格奥尔格·冯·库希勒将军的第十八军团，因此希望能通过这些桥梁攻入设防的“荷兰要塞“。

“荷兰要塞“包括海牙、阿姆斯特丹、乌德勒支、鹿特丹和莱伊登在内，设有重重水道防线，如不通过这些重要桥梁，是不可能轻易迅速地夺取这个“要塞“的。

5月10日清晨，戈林发布了命令，命令空军配合新式陆军，在那些冷不及防的荷兰守军还来不及炸毁以前，就夺下了这些桥梁。但是，坦克通不过鹿特丹的那些桥梁。

原来荷兰人这时已经封锁了桥梁的北端。5月14日清晨，荷兰人的情况非常危急，但还没有绝望。“荷兰要塞“还没有被突破。这时希姆莱一方面命令比利时前线的第六军团调来一些部队，加速夺取“荷兰要塞“，另一方面命令空军猛炸鹿特丹。在德国空军狂轰滥炸、居民死伤惨重的情况下，鹿特丹投降了，接着就是荷兰武装部队的投降。

威廉敏娜女王和政府成员，乘坐两艘英国驱逐舰逃往伦敦。5月14日黄昏时分，荷兰武装总司令H·G·温克尔曼将军，命令他的部队放下武器；次日上午11时，他签署了正式投降书。只五天的工夫，就一切都结束了。