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1940年春，汪兆铭与日本政府媾和，在金陵成立新的“国民政府”，自此，对日抗战进入新的“三国”时期——汪兆铭的金陵国民政府，常申凯的山城国民政府，太祖领导的陕甘宁边区政府势成三足鼎立，各自为政，互为掣肘。汪兆铭上任后展开三大政策：在势力范围内展开建军，清乡剿共，同时诱招失意山城派军政要员入阁……
1942年10月10日，汪伪政府举办庆祝国民政府成立三十周年的盛大仪式，一名汪伪政府的要员被枪杀，引起了日本方面的高度重视。皇军特务机关长武田怀疑这一系列暗杀行动是北平地区g党领导人“老枪”策划的，希望抓住这次机会破获他的组织。
不过在一次暗杀行动失手后，一位被捕的女同志被用尽各种酷刑后始终没有泄露半点机密，最后却被一个叫六爷的人用针灸征服了，日军终于得到了情报。知道司令部中潜伏着一名代号为“老鬼”的g党，于是设计引出了老鬼发放错误电报。
并确定了最有可能接触电报的五人，伪军剿匪大队长吴志国，伪军剿匪总队司令侍从官白小年，伪军剿匪司令部译电组组长李宁玉，伪军剿匪司令部行政收发专员顾晓梦，伪军剿匪总队军机处处长金生火，带到了了封闭的裘庄，用各种手段找出老鬼。
同时老鬼也要挽回自己发的错误情报，一场斗智斗勇，一场爱与真理的碰撞，在裘庄上演……
早在年底，万小虎就与麦家一起将剧本写了出来，大体延续原版《风声》的剧情。不过在一些细节上，有了不少的改动。试图让每一个人物的性格都圆满一些，让剧情更经得起推敲。
至于选角，早在剧本还没写好，万小虎就把几个主要人选给圈定了。
吴志国，孙红雷饰演。原版是张涵予，但是现在张涵予还是无名小卒，没有明星效应，且早早就跟华谊兄弟签约了，没有培养前途。所以，就找到了这两年开始崭露头角的孙红雷出演。
白小年，陈昆饰演，原本万小虎是打算还找原版的苏有朋出演，但是苏有朋今年的档期已经满了。最后联系陈昆，陈昆倒也对兔爷这个角色十分感兴趣，就接了。
金生火，英达饰演。
王田香，伪军特务处处长，大牌演员王志文饰演。
武田，蒲公英当家小生黄小明饰演。
李宁玉，李兵兵饰演。这时候李兵兵还没有火起来，当然。《少年包青天》中的秦思荣还是给她攒了不少人气，现在是华谊兄弟的力捧新人。当初万小虎已经把李兵兵的代表作《独自等待》给抢了，一直很抱歉，华语群星中，他还是很喜欢这位女演员的，《风声》没打算再抢了。自然邀请。
顾晓梦，没说的，邀请了周讯。
主要演员就是这些，当然作为蒲公英的老板，万小虎也没少安排自己家的演员过来打酱油。姚辰客串被捕的女杀手，黄博客串贴彩票告示的清洁工，全智贤客串接头的女护士，而他自己，客串李宁玉的男朋友刘林宗。
而整个剧组的职员，也都是邀请的业内知名人士，整整有两百人，属于大剧组。电影的总投资，目前是暂定是5000万人民币，与华谊兄弟合作，蒲公英负责制片，华谊兄弟负责国内发行，港台和海外部分自然是已经被蒲公英控股24.68%的嘉禾娱乐。
同时因为有很多大场面的拍摄，特别联合了海津电视台、海津市政府、滨城市政府、中央电视台涿州影视拍摄基地，协调拍摄问题。并在滨城特别建设了一座裘庄，用于拍摄。
从50万的《独自等待》，到600万的《蝴蝶效应》与《我的野蛮女友》，再到2500万港币的《无间道》，现在直接进入5000万的《风声》，万小虎的拍片规模是一部比一部强大，对剧组的驾驭，也一部比一部难度高。
好在虽然故事发生在抗战时期，赞助商倒也不少，已经敲定了三家珠宝首饰公司、一家家具公司和两家服装公司，赞助额度达到了500万人民币。原本不少商家上门来希望植入广告，开价都是上百万，却被万小虎一口回绝。
《风声》绝不植入任何一条广告。
作为赞同商业化的导演，万小虎不反对植入广告，就连《无间道》中都植入了几条广告，但是有些电影本身就不适合植入广告，特别是影响到了剧情，那就得坚持不植入。譬如有几家老字号店铺，希望把自己的店铺名字，放到剧情双十节中。
也不要求多长时间的镜头，带过，能看清名字就行，可万小虎还是摇头，这些店铺不属于这个时代，经不起推敲，况且双十节只是一笔带过，镜头浪费在这里，剧情就太拖沓了。且这么主旋律的电影，你来段广告，听上去挺可笑的。
这么大投资，不植入广告，营收必然减少，就更要把电影做好。
剧情要写好，节奏要把握好，演员的演技也要要求做到最好。
趁着摄像机坏了，准备再给李兵兵说一说戏。
两个女主角，李兵兵和周讯是电影最重的戏份，周讯是精灵一般的演技派，李兵兵则还没有后来雕琢的那么出彩，万小虎对她要求比较多。
“导演，找我啊？”李兵兵在摄影棚外面顿了顿。
万小虎这才放下手中的笔，点头：“是的，进来说话。”
“哦。”
李兵兵比周讯大一岁，94年出道，在娱乐圈混了不短时间，2000年主演电影《过年回家》，可惜这部威尼斯电影节最佳影片，在内地被禁止上映，李兵兵没能因此而受到关注，一直维持在二三线默默奋斗。
不过。万小虎相信，《风声》之后，李兵兵必然提前享受未来“四旦双冰”的风采。
而对于能出演第六代扛旗手万小虎的电影，李兵兵可谓是非常珍惜，在剧组绝对是最努力的演员之一。
“李兵兵，先前这场戏。你还有几点表演的不是很好……”